Tra il 70% e il 90% delle fusioni e acquisizioni (M&A) non raggiunge i risultati promessi, con picchi ancora più alti nei contesti internazionali.

Il motivo? La mancata o parziale valutazione del capitale intellettuale e dei rischi connessi alla sua perdita.

La Soluzione: L’Esperto HR “third party” Fractional / Temporary come Partner Strategico

Per proteggere il capitale intellettuale, la funzione HR non può intervenire solo a cose fatte. È necessaria la presenza di un esperto super partes (rispetto alle due organizzazioni coinvolte nel processo) come un Fractional / Temporary Manager – che affianchi le funzioni Strategy, Finance e Legal in tre momenti cruciali:

1. Fase di Due Diligence (L’Analisi Preventiva)

Non basta analizzare il payroll. L’HR deve mappare le competenze chiave e prevedere l’impatto emotivo del cambiamento. In questa fase si progetta la futura organizzazione e si definisce il piano di change management e comunicazione interna, stabilendo chiari KPI di monitoraggio.

2. Fase di Esecuzione (La Protezione dell’Asset)

Durante il passaggio di proprietà, un Fractional HR “third party” agisce come co-esecutore logistico e relazionale. Il focus si sposta sull’implementazione di piani di retention specifici per blindare le figure insostituibili, sull’allineamento dei sistemi di rewarding e sul monitoraggio dello stile di leadership delle due fazioni.

3. Integrazione Post-Operazione (Il Consolidamento)

A operazione conclusa, un Fractional HR “third party” gestisce la transizione a regime. Attraverso indagini di clima e survey ricorrenti, monitora il morale dei dipendenti e corregge le frizioni culturali. Gestisce inoltre il dialogo con le Parti Sociali e l’eventuale reintegro rapido del personale uscente.

Conclusione

Nelle aziende knowledge-intensive, il capitale intellettuale è il principale asset patrimoniale. Continuare a trattare le risorse umane come una mera “cost base” da razionalizzare, anziché come il motore dell’integrazione, è il modo più rapido per trasformare un’operazione finanziaria brillante sulla carta in un fallimento commerciale. Un Fractional HR esperto può apportare il contributo di esperienza e “neutralità” necessario a prevenire e gestire questi rischi.

ARTICOLO

M&A in ambito internazionale: il ruolo (fondamentale) del capitale intellettuale. 

La Due Diligence era durata più di un anno: 

• numeri su numeri
• grafici su grafici
• slides su slides

Tutte le analisi convergevano: business complementare, grandi opportunità di integrazione verticale, con la possibilità di sbaragliare la concorrenza offrendo soluzioni totalmente “chiavi in mano” ai clienti a costi più bassi.

Anche gli analisti avevano salutato la fusione come una grandissima opportunità ed il mercato sembrava premiare la direzione presa dalle due aziende.

La Finanza aveva benedetto l’operazione: conti solidi da entrambe le parti, cash flow promettente, carico di lavoro cumulato con ordinativi a copertura dei prossimi due anni, situazione debitoria assolutamente sotto controllo.

Board e top management delle due aziende avevano entrambi una forte connotazione internazionale. Molti dei loro componenti avevano vissuto in Paesi diversi e, nonostante l’iniziale e naturale diffidenza, era stato abbastanza facile trovare una intesa di massima sugli assetti futuri in perfetto business English.

Insomma, c’erano tutti i presupposti per un’operazione di successo. Un matrimonio festoso con tanti invitati ad applaudire.

Certo, c’era il problema di razionalizzare l’organizzazione, riducendo la cost base nelle funzioni di supporto ed in generale nei ruoli manageriali potenzialmente duplicati. Qualcuno dei potenziali “trombati” aveva iniziato a remare contro facendo circolare statistiche sulle alte percentuali di fallimento in ambito M&A, parlando male dei futuri colleghi e criticando le scelte del vertice, ma questi aspetti erano stati liquidati come parte di una normale “resistenza al cambiamento”.

La Fusione ebbe luogo il 1° gennaio, come da programma. Grandi festeggiamenti nei due Headquarters in due diversi Continenti. Iniziale crescita del titolo in borsa e buona accoglienza da parte dei media di settore.

Il giorno seguente fu pubblicato il nuovo organigramma di dettaglio, tenuto molto confidenziale fino a quella data. Ci furono molte conferme e qualche sorpresa.

Nei nuovi teams integrati, persone che non si erano mai incontrate prima, separate da migliaia di kilometri e da Oceani, dovevano cominciare a collaborare, senza nemmeno avere il tempo di conoscersi.

Già nel primo mese, mentre le HR avevano appena cominciato a negoziare le uscite preventivate dal piano di integrazione, arrivarono le prime dimissioni inaspettate.

Persone chiave in ruoli chiave della futura organizzazione lasciarono improvvisamente l’organizzazione: commerciali con relazioni strettissime con alcuni clienti fondamentali, responsabili di progetti critici, un CFO che conosceva a memoria tutti i numeri (e i segreti) di una Business Unit strategica. E l’onda lunga delle dimissioni si propagò ai loro teams.

La cultura ed i valori della nuova organizzazione risultavano ancora largamente indefiniti e per questo incomprensibili. Anche alcuni clienti, una volta uscita la persona di riferimento all’interno dell’organizzazione, rimasero disorientati e cominciarono a valutare altre alternative. 

Il nuovo CEO, piuttosto innervosito, chiese analisi e proposte alle HR, che però, non essendo state coinvolte nella due diligence e nel successivo piano di integrazione, risultavano a loro volta spiazzate. Le domande sempre più pressanti portarono tensioni nel team HR, con conseguente burn out e dimissioni del responsabile e di due middle managers.

Anche se forse un po’ romanzata, questa è una storia abbastanza comune nelle operazioni di M&A. Si stima che una quota tra il 70% e il 90% non raggiunga i risultati promessi. La percentuale più alta si riscontra nelle operazioni di M&A internazionali.

Cosa manca di solito in questi casi? Volendo semplificare la risposta, si tratta quasi sempre di una mancata o parziale valutazione del capitale intellettuale e dei rischi connessi alla perdita dello stesso.

Questo vale, a maggior ragione, nelle aziende knowledge intensive, dove spesso il capitale intellettuale è il principale e quasi unico asset. Spesso risiede in poche persone (e nelle PMI frequentemente in pochissime od una sola).

Ma cosa è esattamente il capitale intellettuale? Una possibile definizione è la seguente: Insieme di conoscenze, competenze, abilità, esperienze e caratteristiche personali di un individuo o di un team integrato, che contribuiscono alla produzione di valore economico e sociale.

Spesso il capitale intellettuale è un elemento simbiotico con la cultura aziendale e si disgrega quasi automaticamente quando la cultura aziendale viene messa in crisi. Questo fattore di rischio viene amplificato nel caso di M&A (con la necessità di integrare le due precedenti culture) ed amplificato alla massima potenza nel caso di M&A internazionali, quando alle differenze culturali aziendali si sommano differenze culturali più complesse, a partire dal linguaggio e dal meta-linguaggio.

Spesso, infatti, il necessario intervento di team building e change management (quando previsto) si limita al top management, che, nel caso di aziende già operanti sul mercato internazionale, ha già affrontato situazioni simili in fase di operazione e spesso ha anche già esperienze di espatrio e di esposizione multi-culturale alle spalle. Questo genera un effetto alone (se riusciamo facilmente a capirci e a collaborare tra noi, questo avverrà sicuramente anche agli altri livelli dell’organizzazione).

E’ quindi necessaria una attenzione molto specifica alla preservazione di quel preziosissimo asset rappresentato dal capitale intellettuale (che comprende il capitale umano in senso più stretto, ma è qualcosa in più).

Alcuni suggerimenti pratici da adottare per prevenire il rischio di perdita e deprezzamento del capitale intellettuale in fase di M&A:

E‘ importante per l‘acquirente (in caso di acquisizioni) o per la controparte (in caso di fusioni) avere una valutazione accurata anche del capitale intellettuale e di potenziali rischi connessi alla sua dispersione (dimissioni di personale chiave).

In particolare, oltre all‘aspetto del costo del personale, è fondamentale comprendere “quanto valgano“ competenze e relazioni dei dipendenti (sia a livello individuale che di team) e quale impatto abbiano per il successo futuro dell’impresa e del suo business.

A questo proposito è quindi consigliabile l’intervento di un esperto HR “super partes” (Fractional / Temporary), che supporti l’esercizio, affiancando le funzioni Strategia, Finance e Legale.

In particolare …

in fase di due diligence:

Il compito dell’esperto HR consiste in un assessment dell’esistente (persone e competenze “chiave”), ma anche del clima che potrebbe incontrare l’operazione.

In un contesto dove il Capitale Intellettuale sia determinante per il successo dell’operazione, il rischio di una perdita dello stesso, dovuto ad una percezione negativa del cambiamento, potrebbe avere un impatto decisivo sulla riuscita, tale da comprometterne l’esito.

E’ pertanto necessario impostare un piano di comunicazione e di change management fin dalle fasi preliminari.

Più in dettaglio, il compito della funzione HR in questa fase è quindi quello di sviluppare un piano (con relativi KPI) che tocchi i seguenti aspetti:

Leadership e competenze: unaa leadership adeguata e la comprensione degli obiettivi aziendali sono fondamentali. La futura organizzazione va pertanto identificata già in questa fase, incluse le eventuali ridondanze da gestire.

Due diligence: È cruciale effettuare una analisi approfondita delle risorse umane, inclusa la due diligence su payroll e benefits, per identificare rischi e opportunità legati all’integrazione. 

Integrazione culturale: La coesistenza di filosofie e metodologie diverse richiede un lavoro meticoloso per evitare attriti interni. 

Comunicazione e trasparenza: È fondamentale gestire al meglio la comunicazione interna e con le Parti Sociali. 

Pianificazione anticipata: La pianificazione del budget e la gestione dei talenti sono essenziali per superare i rischi legati al personale

In fase di esecuzione dell’operazione di M&A:

Il compito dell’esperto HR, una volta avviata l’esecuzione diventa quello di co-esecutore:

• Applicare metodologie di Project Management 
• Implementare piani di retention specifici, rivolti alle persone-chiave per il successo dell’operazione
• Comunicare o supportare la comunicazione trasparente nei confronti di dipendenti e Parti Sociali coinvolte
• Monitorare l’allineamento a livello di leadership e management delle aziende coinvolte, anche in termini di stile di comunicazione
• Allineare strategie e prassi su retribuzione e benefits

In fase di integrazione post-operazione (day after):

Il compito della funzione HR “a regime”, una volta perfezionata l’operazione e con adeguato hand-over da parte dell’esperto coinvolto nelle fasi precedenti, è quello di garantirne il successo:

• Verificare eventuali necessità di reintegro di personale dimissionario e gestire le eventuali ridondanze di ruoli.
• Monitorare l’integrazione culturale e, se necessario, proporre azioni correttive 
• Verificare l’engagement ed il morale dei dipendenti (surveys, indagini di clima, etc …) 
• Continuare l’azione di Change Management
• Garantire gli adempimenti sul versante giuslavoristico e del dialogo sociale