Governance aziendale in Italia: tre modelli a confronto, una scelta pragmatica per le PMI
Viviamo in un mondo in costante evoluzione, caratterizzato da rapide innovazioni tecnologiche, mercati sempre più interconnessi e catene di fornitura più lunghe e diversificate. Questo contesto richiede alle aziende una maggiore capacità di adattamento rispetto al passato. In tale scenario, diventa essenziale riflettere attentamente sulle risposte che i meccanismi di governance aziendale devono offrire.
Il diritto societario italiano prevede tre modelli alternativi di governance, ciascuno con le proprie peculiarità e implicazioni. Questo articolo si propone di offrire una riflessione pratica, concreta e lontana da approcci puramente formalistici, rivolta principalmente a chi guida piccole e medie imprese (PMI). L’obiettivo è incoraggiare l’esplorazione di un modello di governance meno noto, ma dotato di significative potenzialità.
Il contesto italiano: tre modelli di governance
L’Italia è l’unico Paese in Europa o probabilmente nel mondo, a prevedere nel proprio Codice civile tre sistemi di governance:
Sistema tradizionale[1]: il più diffuso, ma anche il più complesso.
Sistema dualistico[2]: ispirato al modello tedesco.
Sistema monistico[3]: snello e moderno, sulla scia del modello anglosassone.
Ognuno ha pregi, difetti e costi che impattano diversamente sulle PMI. Confrontiamoli in modo pratico.
Il sistema tradizionale: il peso della storia
Prevede un Consiglio di Amministrazione (CdA) per la gestione e un Collegio Sindacale per la vigilanza, spesso affiancato dal revisore legale[4].
Pro:
Chiarezza di ruoli: l’organo gestorio amministra, mentre il collegio sindacale e/o revisore legale controllano.
Sistema rassicurante per banche e investitori, abituati alla presenza di un doppio livello di controllo.
Contro:
Maggiori costi: la coesistenza di sindaci e revisori comporta duplicazioni e oneri aggiuntivi.
Più rigidità: la separazione netta tra gestione e controllo può rallentare il dialogo tra le parti.
Obsolescenza: è un modello tutto italiano, che non trova riscontro all’estero e appare spesso “pesante” per le PMI e poco compreso dagli interlocutori stranieri.
In sintesi: è una soluzione consolidata e rodata, ma per le piccole-medie imprese i costi e talune rigidità possono diventare un problema.
Il sistema dualistico: equilibrio, ma non per tutti
E’ presente un Consiglio di Gestione (che amministra) e un Consiglio di Sorveglianza (che controlla e nomina il primo).
Pro:
Netta separazione tra gestione e controllo, con equilibrio di poteri.
Maggiore coinvolgimento dei soci, che possono far parte del Consiglio di Sorveglianza.
Contro:
Struttura complessa e poco familiare alle imprese italiane, tendenzialmente di medie dimensioni.
Talvolta rallentamento nei processi decisionali: il passaggio di informazioni tra i due consigli richiede tempo e formalità.
In sintesi: il dualistico funziona bene per aziende di grandi dimensioni o con una forte impronta internazionale, ma appare ridondante e ingombrante per le PMI.
Il sistema monistico: un modello pragmatico per le PMI
Un unico Consiglio di Amministrazione, al cui interno esiste un comitato di controllo (Audit Committee) composto da amministratori non esecutivi e indipendenti. Il controllo dei conti viene eseguito dal revisore legale.
Pro:
Semplicità e costi ridotti: un solo organo di governance, senza duplicazioni.
Velocità decisionale: il controllo avviene all’interno dello stesso consiglio, facilitando comunicazione e allineamento.
Flessibilità: adatto anche a realtà più snelle e dinamiche, come le PMI.
Contro:
Meno familiarità culturale: molte imprese italiane non lo conoscono ancora bene.
Il rischio di conflitti d’interesse va mitigato scegliendo membri del comitato realmente indipendenti.
In sintesi: il sistema monistico offre una governance più efficiente e tendenzialmente meno costosa, con un dialogo continuo tra controllo e gestione. È, a nostro avviso, un’opportunità concreta da esplorare per le PMI italiane.
Perché il monistico può essere la chiave per le PMI (e non solo)?
Le piccole e medie imprese, per loro natura, richiedono:
Semplicità organizzativa: strutture snelle e facilmente gestibili.
Controlli efficaci ma non oppressivi: evitare sovrapposizioni che pesano sui costi.
Rapidità decisionale: comunicazione fluida tra chi amministra e chi vigila.
Il sistema monistico risponde perfettamente a queste esigenze. La possibilità di integrare la funzione di controllo direttamente nel Consiglio di Amministrazione, senza rinunciare all’indipendenza del comitato, rappresenta un compromesso equilibrato tra efficienza e responsabilità.
Per le PMI, il sistema monistico rappresenta una scelta da considerare attentamente: è moderno, agile e più economico. L’integrazione tra l’organo di governo societario e l’organo di controllo favorisce una maggiore interazione e dialettica interna, migliorando la capacità dell’impresa di adattarsi alle esigenze del contesto aziendale. Inoltre, grazie alla sua somiglianza con i modelli di governance internazionali, facilita il dialogo con investitori stranieri e mercati finanziari. Tuttavia, è importante ricordare che non esistono soluzioni universali: la governance aziendale deve essere sempre modellata sulla cultura dell’impresa, sugli obiettivi strategici e sul contesto esterno in cui opera.
Governance aziendale nel mondo: 10 modelli a confronto per orientarsi con pragmatismo
Dopo aver analizzato i modelli italiani di governance, allarghiamo ora lo sguardo per confrontare dieci sistemi di governance aziendale a livello globale. Anche questo articolo avrà un taglio pratico: parleremo da utilizzatori e professionisti che vivono quotidianamente la sfida di individuare la soluzione migliore per ogni contesto, confidando sempre sull’irrinunciabile supporto e guida di esperti e studiosi di queste materie complesse.
- Stati Uniti – Modello anglosassone (One-Tier Board)
Caratteristiche principali: un consiglio di amministrazione unico con amministratori esecutivi e non esecutivi. Le funzioni di controllo sono affidate all’Audit Committee.
Punti di forza: struttura snella, decisioni rapide, focalizzazione su risultati e shareholder value.
Punti critici: rischio di squilibrio tra amministratori esecutivi e non esecutivi, se questi ultimi non hanno l’indipendenza necessaria.
- Regno Unito – Modello anglosassone con controllo più rafforzato
Simile al modello statunitense, ma con maggiore enfasi sulla corporate governance, spesso attraverso codici di autodisciplina (come il UK Corporate Governance Code).
Pro e contro: come negli USA, ma con un maggiore focus su trasparenza e gestione dei conflitti di interesse.
- Germania – Sistema dualistico (Two-Tier Board)
Un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza, con i rappresentanti dei lavoratori inclusi nella supervisione (codeterminazione).
Punti di forza: equilibrio tra stakeholder, coinvolgimento sociale e trasparenza nei controlli.
Punti critici: potenziale lentezza decisionale dovuta al passaggio informativo tra i due consigli.
- Francia – Scelta tra modelli monistico e dualistico
Le imprese possono scegliere tra:
Consiglio unico (monistico), simile al modello anglosassone;
Sistema dualistico come in Germania.
Punti di forza: flessibilità nella scelta del sistema.
Punti critici: la doppia opzione può creare incertezza nell’approccio migliore per ogni azienda.
- Italia – Sistema tradizionale, monistico e dualistico
- Come già discusso, l’Italia offre tre modelli, con prevalenza del sistema tradizionale.
- Unicità: il collegio sindacale con funzione di vigilanza indipendente.
- Paesi Bassi – Modello olandese con Supervisory Board
Struttura duale simile al modello tedesco, ma con maggior focus sui rappresentanti degli stakeholder.
Punti di forza: equilibrio tra proprietà, gestione e controllo.
Punti critici: può essere complesso da adottare per imprese meno strutturate.
- Cina – Modello socialista di mercato
Forte influenza statale e un board of directors con supervisione del board of supervisor.
Punti di forza: controllo centralizzato.
Punti critici: indipendenza ridotta del consiglio di amministrazione rispetto allo Stato.
- Giappone – Modello ibrido con Board of Directors e Auditor Board
Il consiglio di amministrazione convive con un comitato di controllo interno (kansayaku).
Punti di forza: struttura ben definita, attenzione alla continuità aziendale e stakeholder.
Punti critici: minore indipendenza rispetto al modello anglosassone.
- India – Modello anglosassone con influenze locali
Un consiglio unico con comitati obbligatori (Audit Committee, Nomination Committee). Regolamentazione ispirata agli standard globali.
Punti di forza: trasparenza e rafforzamento del controllo.
Punti critici: sfida nell’applicazione rigorosa delle norme nelle imprese di piccole dimensioni.
- Brasile – Sistema ibrido con Board e Fiscal Council
Coesistenza di un consiglio di amministrazione e di un Fiscal Council, che supervisiona le attività aziendali.
Punti di forza: doppio livello di controllo.
Punti critici: rischi di sovrapposizione di ruoli e costi aggiuntivi.
Cosa possiamo imparare da questi modelli?
Ogni sistema di governance nasce da contesti economici, sociali e culturali diversi, ma le sfide che affrontano sono comuni:
- Come garantire un controllo efficace senza rallentare la gestione?
- Come bilanciare il potere tra proprietà, management e stakeholder?
- Come adattare il sistema alle dimensioni e alle esigenze dell’azienda?
Il modello perfetto non esiste. La chiave è scegliere quello che meglio risponde alle priorità strategiche e alla cultura aziendale.
Governance non significa solo rispettare regole formali, ma saper creare un equilibrio virtuoso tra controllo, gestione e creazione di valore ed efficaci e competenti organi societari con rappresentano un costo ma un investimento.
[1] Art. 2380-bis c.c.; Art. 2397 e seguenti c.c.
[2]Art. 2409-octies c.c.; Art. 2409-novies e seguenti c.c.; Art. 2409-decies e seguenti c.c.
[3] Art. 2409-sexiesdecies c.c.; Art. 2409-septiesdecies c.c.
[4] Ci sono alcune differenze tra la forma societaria di SpA e di Srl, ma in questo contesto non abbiamo elaborato approfondimenti in tal senso.